持續了一年多的A股上市公司“最貴”股權激勵索賠系列案，以富安娜二審勝訴，終于劃上了第一個句號。

2014年1月21日，深圳市富安娜家居用品股份有限公司(下稱“富安娜”)一紙公告，宣告持續了一年多的A股上市公司“天價”股權激勵索賠系列案終有定論，標志著A股上市公司最具標桿意義的股權激勵糾紛案進入蓋棺定論階段，為完善A股上市公司股權激勵機制提供了實戰判例。上市公司股權激勵對象“低價獲股”、“上市離職”、“拋股圈錢”的資本游戲可能玩不轉了。

長期以來，A股擬上市公司在實施股權激勵的時候，大部分都陷入“激勵對象低價獲得股權，公司成功上市，離職拋股”的激勵怪圈，股權激勵的初衷是留住人才，結果由于股權快速增值，離職拋股的現象比比皆是，成為資本市場的一大頑疾。

當年富安娜推行股權激勵計劃是為了吸引人才并留住人才，讓人才用自己的聰明才智為公司長遠發展做出貢獻，但有些高管拿到股票就跳槽，甚至就職于競爭對手公司，公司股權激勵顯然已經失去了意義。如果坐視不理，就是對其他富安娜員工的不公平。

于是，2012年12月26日，富安娜對余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等自然人股東就《承諾函》違約金糾紛一事向南山法院提起了民事訴訟，要求判令各被告分別賠償違約金累計達8121.67萬元，該違約金堪稱A股“史上最貴違約金”，被媒體和社會高度關注。富安娜提起訴訟旨在向A股市場痼疾——“高管離職+拋股圈錢”的亂象大聲說不，也是借法律手段譴責了部分職業經理人職業操守和商業倫理的缺失。

針對被告曹琳不服一審判決提起的上訴，深圳中院二審認為，《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》規定的面向激勵對象發行的限制性股份是由激勵對象(高級管理人員及主要業務骨干)自愿認購的、轉讓受到公司內部一定限制的普通股。此種激勵計劃有利于增強富安娜公司經營團隊的穩定性及工作積極性，增進富安娜公司與股東的利益，不違反法律強制性規定，是合法有效的。

在經歷了被告提出管轄權異議，南山法院裁定駁回管轄權異議，被告不服提出上訴，深圳中院裁定駁回上訴，南山法院一審宣判，被告不服提出上訴，深圳中院二審終審等一系列法律流程之后，持續了一年多的A股上市公司“最貴”股權激勵索賠系列案，終于劃上了第一個句號。

富安娜代理律師、北京市中倫(深圳)律師事務所合伙人張文律師分析指出，曹琳案終審維持原判，對于接下來富安娜與余松恩、周西川、梅連清、吳滔等被告的案件判決，有著極強的借鑒意義。由于余松恩、周西川、梅連清等案與曹琳案無論是在關鍵證據采集、法律事實認定、法律規范適用等方面，均有極強的相似性，因此，曹琳案終審維持原判，從某種程度來講，富安娜“天價”索賠系列案大局已定，富安娜全部勝訴的概率大增。

據記者從深圳董秘圈了解到，在本次“天價”股權激勵索賠糾紛案的處理過程中，富安娜敢于拿起法律武器，向違背《承諾函》的職業經理人索賠，維護上市公司全體股東的核心利益，得到了絕大多數的投資人認可，有類似情況的上市公司，紛紛有意效仿富安娜在股權激勵方面的做法，今后上市公司實施股權激勵，要求被激勵對象簽署《承諾函》有可能成為一種趨勢。