富安娜訴訟26名自然人股東就違反《承諾函》約定要求賠償違約金案，從2012年年底起訴至今，歷時17個月后，迎來了宣判季。近日，廣東省深圳市南山區人民法院(下稱“南山法院”)對周西川等18名案件作出一審判決，富安娜再次勝訴，被告需支付富安娜3600萬元及利息，該系列案件堪稱中國企業股權糾紛維權的里程碑和風向標。

這場曠日持久的股權糾紛起源于2007年 6月，富安娜推出限制性股票激勵計劃，以凈資產1.45元/股的價格向109位員工定向發行700萬股限制性股票。隨后，26名人員自愿分別向公司出具了《承諾函》，約定自簽署日到公司IPO之日起3年內，上述人員不以書面形式向公司提出辭職，在職期間不會出現違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等幾類情形及違反承諾時違約金的計算依據。然而，在富安娜上市之前，其中26位持股員工陸續離職。2012年年底，富安娜向南山法院對余松恩等26名自然人股東違反《承諾函》一事提起訴訟，要求判令被告賠償違約金累計達8121.67萬元，這被稱為A股上市公司“最貴違約金”。

2013年9月，南山法院對該系列案件曹琳首案作出一審判決，富安娜勝訴，2014年年初，南山法院駁回曹琳上訴，維持原判。近日，南山法院對周西川等 18名案件作出一審判決，富安娜再次勝訴。據此次訴訟狀顯示，雙方爭議焦點圍繞著：一是起訴是否超過時效，二是被告出具的《承諾函》內容是否合法。法院一審判決認為，原告要求被告根據其出具的承諾支付“違約金”，被告在《承諾函》中明確承諾于“本人應持有公司的股票在證券市場可以公開出售之日后三個交易日內向公司支付違約金”，即訴訟時效期間應以被告承諾支付“違約金”期限屆滿的次日起計算，而被告所持有的股票在證券市場可以公開拋售之日為2012年12 月30日，因該日是非交易日，訴訟時效應自2013年1月9日起算，原告于2012年12月26日起訴并未超過訴訟時效。

關于《承諾函》是否合法，南山法院已給出了明確的說明：《承諾函》合法有效，對被告具有約束力。被告與富安娜形成兩種法律關系，一種是勞動合同關系，一種是股東與公司之間的關系。被告在確認將其持有的限制性股票轉換為普通股票的同時作出一定的承諾，是股東基于認購股票對公司的承諾，被告以其承諾換取股票收益。判斷《承諾函》的內容是否符合法律規定，應適用《中華人民共和國合同法》及《中華人民共和國公司法》。從被告承諾支付的違約金的計算方法看，被告通過出具《確認函》和《承諾函》，獲得了收取涉案股票差價的利益的機會，同時承擔《承諾函》所述義務，這符合民事合同公平、等價有償的原則。

對此，相關法律人士向記者表示，富安娜“天價”訴訟案大部分判決結果已出爐，剩下的4名被告否認簽署過《承諾函》，向法院申請司法鑒定，其中被告吳滔、陳瑾的《承諾函》真偽鑒定結果已出，最終認定是被告本人簽署，裁判結果已不難預測，幾乎沒有任何懸念了。富安娜代理律師、北京市中倫(深圳)律師事務所合伙人張文律師稱，若對周西川等18名被告判決結果得以執行，將可以為富安娜本期或期后增加3600萬元營業外收入。